L’article 1869 du Code civil autorise les statuts à fixer la date d’effet du retrait d’un associé
Le retrait d’un associé d’une société civile soulève la question de la date à laquelle l’intéressé perd sa qualité d’associé. Si cette perte intervient en principe lors du remboursement de la valeur des droits sociaux, les statuts peuvent retenir une autre date. La Cour de cassation l’a précisé dans un arrêt du 24 septembre 2026, n° 24-17.185.
Le remboursement des droits sociaux retenu comme terme de la qualité d’associé
Deux associées d’une SCI avaient exercé leur droit de retrait, qu’elles souhaitaient voir produire effet au 28 janvier 2016. La cour d’appel avait cependant estimé qu’elles conservaient leur qualité d’associées aussi longtemps que la valeur de leurs droits sociaux ne leur avait pas été remboursée.
Partant de ce constat, les juges du fond avaient déclaré opposables aux intéressées la dissolution de la SCI, puis sa liquidation amiable. Leur demande de remboursement fondée sur l’exercice du droit de retrait avait, en conséquence, été rejetée.
Cette analyse correspondait au principe selon lequel la perte de la qualité d’associé ne peut intervenir avant le remboursement de la valeur des droits sociaux.
L’article 1869 du Code civil permet aux statuts de fixer une autre date
La Cour de cassation censure ce raisonnement sur le fondement de l’article 1869 du Code civil. Elle énonce que la règle maintenant en principe la qualité d’associé jusqu’au remboursement n’est pas impérative. Elle présente un caractère supplétif et peut donc être écartée par la volonté des associés exprimée dans les statuts.
Une clause statutaire peut ainsi prévoir que la perte de cette qualité intervient dès l’exercice du droit de retrait. En l’espèce, les statuts semblaient indiquer que la cession prenait effet au jour de l’ouverture de ce droit.
La cour d’appel devait dès lors rechercher si cette stipulation avait permis aux deux associées de cesser d’appartenir à la SCI avant le remboursement de leurs parts. L’arrêt reconnaît ainsi aux statuts la possibilité de déterminer la date de prise d’effet de la perte de la qualité d’associé.
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