L’accord unanime des associés n’écarte pas l’annulation d’une cession de parts de SARL
Le consentement de tous les associés ne suffit pas toujours à assurer la validité d’une transmission de titres. Dans une SARL, la cession de parts sociales à un tiers demeure soumise à des formalités impératives, même lorsque le projet est connu et approuvé unanimement. La Cour de cassation l’a rappelé dans un arrêt du 7 octobre 2026, n° 24-10.131.
La notification du projet de cession reste obligatoire dans une SARL
Lorsqu’une SARL compte plusieurs associés et que des parts doivent être cédées à une personne extérieure à la société, l’article L. 223-14 du Code de commerce impose la notification du projet à la société ainsi qu’à chacun des associés. Cette règle, qualifiée d’ordre public, ne peut pas être écartée par la volonté des parties.
La notification permet de porter officiellement à la connaissance de ses destinataires l’existence et les modalités de l’opération envisagée. Selon l’article R. 223-11 du Code de commerce, elle doit être effectuée par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La connaissance effective du projet ne remplace donc pas l’accomplissement de ce formalisme légal.
L’approbation unanime des associés n’empêche pas l’annulation
En l’espèce, les deux associés, également cogérants de la SARL, avaient signé un protocole organisant la cession de leurs parts à une tierce personne. Une assemblée générale extraordinaire avait ensuite approuvé unanimement le projet, en même temps qu’elle décidait la transformation de la société en SAS.
Aucune notification formelle du projet n’avait toutefois été adressée à la société. Les juges du fond avaient, en conséquence, prononcé l’annulation de l’opération. La cessionnaire soutenait que l’accord unanime des associés rendait cette formalité sans objet.
Le respect des formes conditionne la sécurité de la cession
La Cour de cassation rejette cette argumentation. Ni l’agrément du cessionnaire, ni la connaissance du projet par tous les associés ne permettent de contourner les modalités de notification prévues par le Code de commerce. L’annulation de la cession de parts sociales est ainsi confirmée, indépendamment de l’unanimité obtenue.
Historique
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